财政部、国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知
财政部 国家税务总局
财政部 国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知
财税[2008]21号
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：
为贯彻落实《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）和《国务院关于经济特区和上海浦东新区新设立高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知》（国发[2007]40号）（以下简称过渡优惠政策通知），现将有关事项通知如下：
一、各级财政、税务部门要密切配合，严格按照国务院过渡优惠政策通知的有关规定，抓紧做好新旧企业所得税优惠政策的过渡衔接工作。对过渡优惠政策要加强规范管理，不得超越权限擅自扩大过渡优惠政策执行范围。同时，要及时跟踪、了解过渡优惠政策的执行情况，对发现的新问题及时反映，确保国务院过渡优惠政策通知落实到位。
二、对按照国发[2007]39号文件有关规定适用15％企业所得税率并享受企业所得税定期减半优惠过渡的企业，应一律按照国发[2007]39号文件第一条第二款规定的过渡税率计算的应纳税额实行减半征税，即2008年按18％税率计算的应纳税额实行减半征税，2009年按20％税率计算的应纳税额实行减半征税，2010年按22％税率计算的应纳税额实行减半征税，2011年按24％税率计算的应纳税额实行减半征税，2012年及以后年度按25％税率计算的应纳税额实行减半征税。
对原适用24％或33％企业所得税率并享受国发[2007]39号文件规定企业所得税定期减半优惠过渡的企业，2008年及以后年度一律按25％税率计算的应纳税额实行减半征税。
三、根据（《中华人民共和国企业所得税法》（以下称新税法）第二十九条有关“民族自治地方的自治机关对本民族自治地方的企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分，可以决定减征或者免征”的规定，对2008年1月1日后民族自治地方批准享受减免税的企业，一律按新税法第二十九条的规定执行，即对民族自治地方的企业减免企业所得税，仅限于减免企业所得税中属于地方分享的部分，不得减免属于中央分享的部分。民族自治地方在新税法实施前已经按照《财政部国家税务总局海关总署总关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202号）第二条第2款有关减免税规定批准享受减免企业所得税（包括减免中央分享企业所得税的部分）的，自2008年1月1日起计算，对减免税期限在5年以内（含5年）的，继续执行至期满后停止；对减免税期限超过5年的，从第六年起按新税法第二十九条规定执行。
财政部 国家税务总局
二○○八年二月十三日
附件：1. 《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发[2007]39号)
2. 《国务院关于经济特区和上海浦东新区新设立高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知》(国发[2007]40号)
国务院
关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知
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国发〔2007〕39号
成文日期：2007-12-26
字体：【大】【中】【小】
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称新税法）和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（以下简称实施条例）将于2008年1月1日起施行。根据新税法第五十七条规定，现对企业所得税优惠政策过渡问题通知如下：
一、新税法公布前批准设立的企业税收优惠过渡办法
企业按照原税收法律、行政法规和具有行政法规效力文件规定享受的企业所得税优惠政策，按以下办法实施过渡：
自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税15%税率的企业，2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行；原执行24%税率的企业，2008年起按25%税率执行。
自2008年1月1日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从2008年度起计算。
享受上述过渡优惠政策的企业，是指2007年3月16日以前经工商等登记管理机关登记设立的企业；实施过渡优惠政策的项目和范围按《实施企业所得税过渡优惠政策表》（见附表）执行。
二、继续执行西部大开发税收优惠政策
根据国务院实施西部大开发有关文件精神，财政部、税务总局和海关总署联合下发的《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税〔2001〕202号）中规定的西部大开发企业所得税优惠政策继续执行。
三、实施企业税收过渡优惠政策的其他规定
享受企业所得税过渡优惠政策的企业，应按照新税法和实施条例中有关收入和扣除的规定计算应纳税所得额，并按本通知第一部分规定计算享受税收优惠。
企业所得税过渡优惠政策与新税法及实施条例规定的优惠政策存在交叉的，由企业选择最优惠的政策执行，不得叠加享受，且一经选择，不得改变。
附表：实施企业所得税过渡优惠政策表
国务院
二○○七年十二月二十六日
附表：实施企业所得税过渡优惠政策表
序号
文 件 名 称
相关政策内容
1
《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条第一款
设在经济特区的外商投资企业、在经济特区设立机构、场所从事生产、经营的外国企业和设在经济技术开发区的生产性外商投资企业，减按15%的税率征收企业所得税。
2
《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条第三款
设在沿海经济开放区和经济特区、经济技术开发区所在城市的老市区或者设在国务院规定的其他地区的外商投资企业，属于能源、交通、港口、码头或者国家鼓励的其他项目的，可以减按15%的税率征收企业所得税。
3
《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十三条第一款第一项
在沿海经济开放区和经济特区、经济技术开发区所在城市的老市区设立的从事下列项目的生产性外资企业，可以减按15%的税率征收企业所得税：技术密集、知识密集型的项目；外商投资在3000万美元以上，回收投资时间长的项目；能源、交通、港口建设的项目。
4
《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十三条第一款第二项
从事港口、码头建设的中外合资经营企业，可以减按15%的税率征收企业所得税。
5
《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十三条第一款第四项
在上海浦东新区设立的生产性外商投资企业，以及从事机场、港口、铁路、公路、电站等能源、交通建设项目的外商投资企业，可以减按15%的税率征收企业所得税。
6
国务院关于上海外高桥、天津港、深圳福田、深圳沙头角、大连、广州、厦门象屿、张家港、海口、青岛、宁波、福州、汕头、珠海、深圳盐田保税区的批复（国函〔1991〕26号、国函〔1991〕32号、国函〔1992〕43号、国函〔1992〕44号、国函〔1992〕148号、国函〔1992〕150号、国函〔1992〕159号、国函〔1992〕179号、国函〔1992〕180号、国函〔1992〕181号、国函〔1993〕3号等）
生产性外商投资企业，减按15%的税率征收企业所得税。
7
《国务院关于在福建省沿海地区设立台商投资区的批复》（国函〔1989〕35号）
厦门台商投资区内设立的台商投资企业，减按15%税率征收企业所得税；福州台商投资区内设立的生产性台商投资企业，减按15%税率征收企业所得税，非生产性台资企业，减按24%税率征收企业所得税。
8
国务院关于进一步对外开放南宁、重庆、黄石、长江三峡经济开放区、北京等城市的通知（国函〔1992〕62号、国函〔1992〕93号、国函〔1993〕19号、国函〔1994〕92号、国函〔1995〕16号）
省会（首府）城市及沿江开放城市从事下列项目的生产性外资企业，减按15%的税率征收企业所得税：技术密集、知识密集型的项目；外商投资在3000万美元以上，回收投资时间长的项目；能源、交通、港口建设的项目。
9
《国务院关于开发建设苏州工业园区有关问题的批复》（国函〔1994〕9号）
在苏州工业园区设立的生产性外商投资企业，减按15%税率征收企业所得税。
10
《国务院关于扩大外商投资企业从事能源交通基础设施项目税收优惠规定适用范围的通知》（国发（1999）13号）
自1999年1月1日起，将外资税法实施细则第七十三条第一款第（一）项第3目关于从事能源、交通基础设施建设的生产性外商投资企业，减按15%征收企业所得税的规定扩大到全国。
11
《广东省经济特区条例》（1980年8月26日第五届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议批准施行）
广东省深圳、珠海、汕头经济特区的企业所得税率为15%。
12
《对福建省关于建设厦门经济特区的批复》（〔80〕国函字88号）
厦门经济特区所得税率按15%执行。
13
《国务院关于鼓励投资开发海南岛的规定》（国发〔1988〕26号）
在海南岛举办的企业（国家银行和保险公司除外），从事生产、经营所得税和其他所得，均按15%的税率征收企业所得税。
14
《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条第二款
设在沿海经济开放区和经济特区、经济技术开发区所在城市的老市区的生产性外商投资企业，减按24%的税率征收企业所得税。
15
《国务院关于试办国家旅游度假区有关问题的通知》（国发〔1992〕46号）
国家旅游度假区内的外商投资企业，减按24%税率征收企业所得税。
16
国务院关于进一步对外开放黑河、伊宁、凭祥、二连浩特市等边境城市的通知（国函〔1992〕21号、国函〔1992〕61号、国函〔1992〕62号、国函〔1992〕94号）
沿边开放城市的生产性外商投资企业，减按24%税率征收企业所得税。
17
《国务院关于进一步对外开放南宁、昆明市及凭祥等五个边境城镇的通知（国函〔1992〕62号）
允许凭祥、东兴、畹町、瑞丽、河口五市（县、镇）在具备条件的市（县、镇）兴办边境经济合作区，对边境经济合作区内以出口为主的生产性内联企业，减按24%的税率征收。
18
国务院关于进一步对外开放南宁、重庆、黄石、长江三峡经济开放区、北京等城市的通知（国函〔1992〕 62号、国函〔1992〕93号、国函〔1993〕19号、国函〔1994〕92号、国函〔1995〕16号）
省会（首府）城市及沿江开放城市的生产性外商投资企业，减按24%税率征收企业所得税。
19
《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条第一款
对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
20
《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十五条第一款第一项
从事港口码头建设的中外合资经营企业，经营期在15年以上的，经企业申请，所在地的省、自治区、直辖市税务机关批准，从开始获利的年度起，第一年至第五年免征企业所得税，第六年至第十年减半征收企业所得税。
21
《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十五条第一款第二项
在海南经济特区设立的从事机场、港口、码头、铁路、公路、电站、煤矿、水利等基础设施项目的外商投资企业和从事农业开发经营的外商投资企业，经营期在15年以上的，经企业申请，海南省税务机关批准，从开始获利的年度起，第一年至第五年免征企业所得税，第六年至第十年减半征收企业所得税。
22
《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十五条第一款第三项
在上海浦东新区设立的从事机场、港口、铁路、公路、电站等能源、交通建设项目的外商投资企业，经营期在15年以上的，经企业申请，上海市税务机关批准，从开始获利的年度起，第一年至第五年免征企业所得税，第六年至第十年减半征收企业所得税。
23
《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十五条第一款第四项
在经济特区设立的从事服务性行业的外商投资企业，外商投资超过500万美元，经营期在十年以上的，经企业申请，经济特区税务机关批准，从开始获利的年度起，第一年免征企业所得税，第二年和第三年减半征收企业所得税。
24
《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十五条第一款第六项
在国务院确定的国家高新技术产业开发区设立的被认定为高新技术企业的中外合资经营企业，经营期在十年以上的，经企业申请，当地税务机关批准，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税。
25
《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十五条第一款第六项
《国务院关于〈北京市新技术产业开发试验区暂行条例〉的批复》（国函〔1988〕74号）
设在北京市新技术产业开发试验区的外商投资企业，依照北京市新技术产业开发试验区的税收优惠规定执行。
对试验区的新技术企业自开办之日起，三年内免征所得税。经北京市人民政府指定的部门批准，第四至六年可按15%或10%的税率，减半征收所得税。
26
《中华人民共和国企业所得税暂行条例》第八条第一款
需要照顾和鼓励的民族自治地方的企业，经省级人民政府批准实行定期减税或免税的，过渡优惠执行期限不超过5年。
27
《国务院关于鼓励投资开发海南岛的规定》（国发〔1988〕26号）
在海南岛举办的企业（国家银行和保险公司除外），从事港口、码头、机场、公路、铁路、电站、煤矿、水利等基础设施开发经营的企业和从事农业开发经营的企业，经营期限在十五年以上的，从开始获利的年度起，第一年至第五年免征所得税，第六年至第十年减半征收所得税。
28
在海南岛举办的企业（国家银行和保险公司除外），从事工业、交通运输业等生产性行业的企业经营期限在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税。
29
在海南岛举办的企业（国家银行和保险公司除外），从事服务性行业的企业，投资总额超过500万美元或者2000万人民币，经营期限在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年免征所得税，第二年和第三年减半征收所得税。
30
《国务院关于实施〈国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）若干配套政策的通知〉》（国发〔2006〕6号）
国家高新技术产业开发区内新创办的高新技术企业经严格认定后，自获利年度起两年内免征
国务院
关于经济特区和上海浦东新区新设立高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知
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国发〔2007〕40号
成文日期：2007-12-26
字体：【大】【中】【小】
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
根据《中华人民共和国企业所得税法》第五十七条的有关规定，国务院决定对法律设置的发展对外经济合作和技术交流的特定地区内，以及国务院已规定执行上述地区特殊政策的地区内新设立的国家需要重点扶持的高新技术企业，实行过渡性税收优惠。现就有关问题通知如下：
一、法律设置的发展对外经济合作和技术交流的特定地区，是指深圳、珠海、汕头、厦门和海南经济特区；国务院已规定执行上述地区特殊政策的地区，是指上海浦东新区。
二、对经济特区和上海浦东新区内在2008年1月1日（含）之后完成登记注册的国家需要重点扶持的高新技术企业（以下简称新设高新技术企业），在经济特区和上海浦东新区内取得的所得，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
国家需要重点扶持的高新技术企业，是指拥有核心自主知识产权，同时符合《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条规定的条件，并按照《高新技术企业认定管理办法》认定的高新技术企业。
三、经济特区和上海浦东新区内新设高新技术企业同时在经济特区和上海浦东新区以外的地区从事生产经营的，应当单独计算其在经济特区和上海浦东新区内取得的所得，并合理分摊企业的期间费用；没有单独计算的，不得享受企业所得税优惠。
四、经济特区和上海浦东新区内新设高新技术企业在按照本通知的规定享受过渡性税收优惠期间，由于复审或抽查不合格而不再具有高新技术企业资格的，从其不再具有高新技术企业资格年度起，停止享受过渡性税收优惠；以后再次被认定为高新技术企业的，不得继续享受或者重新享受过渡性税收优惠。
五、本通知自2008年1月1日起执行。
国务院
二○○七年十二月二十六日
关于印发《深圳市公司董事会工作暂行规定》的通知
广东省深圳市人民政府
关于印发《深圳市公司董事会工作暂行规定》的通知
深圳市人民政府
通知
各区人民政府，市政府各部门，市属有关单位，市属各企业：
《深圳市公司董事会工作暂行规定》已经市委、市政府同意，现印发给你们，请遵照执行。
深圳市公司董事会工作暂行规定
第一章 总 则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》以及深圳经济特区有关法规，特制定本规定。
第二条 本规定所称董事会，是指国有独资有限责任公司、有限责任公司及股份有限公司的董事会。
第三条 本规定适用于在深圳市依法设立的国有独资有限责任公司、有限责任公司和股份有限公司。
第二章 董事会性质和职权
第四条 公司依法设立董事会。董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会（含股东会，下同）负责。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定年度投资计划、年度生产经营计划和审计工作计划；
（四）制订公司的中、长期发展规划和重大项目的投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算、决算方案；
（六）制订公司的盈余分配或亏损弥补方案；
（七）制订公司增加或减少注册资本、增资扩股方案以及发行公司债券的方案；
（八）决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额度；决定对属下公司的贷款年度担保总额度；
（九）决定收购、兼并其他企业和转让属下公司产权的方案；
（十）决定聘任或解聘公司经理、副经理、财务总监及财务部门负责人，决定任免属下全资企业经理，推荐控股、参股公司董事、监事、财务总监人选；
（十一）决定公司经理、副经理及财务部门负责人的报酬和支付方式；
（十二）决定设立相应的董事会工作机构；决定公司内部管理机构的设置；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）拟订公司合并、分立、解散的方案；
（十五）拟订公司章程修改方案；
（十六）拟订专职董事报酬和公司兼职董事津贴的标准；
（十七）提出公司的破产申请；
（十八）公司章程规定的其他职权。
第三章 董事会的产生与董事的资格
第六条 有限责任公司设立的董事会，其成员为三人至十三人；股份有限公司设立的董事会，其成员为五人至十九人。
第七条 董事会成员可由股东代表、公司经理、财务总监、员工代表、社会专家等人员组成。
第八条 董事会中公司经理人员人数原则上不超过董事总数的三分之一，非股东董事不超过董事总数的三分之一。
第九条 市资产经营公司、市属国有独资、控股和参股公司中代表国有产权的董事人选，按以下方式产生：
（一）市资产经营公司董事人选，由市委组织部考核并征求国资办意见，报市委决定后，由市政府委派；
（二）市属国有控股和参股公司中代表国有产权的董事人选，由资产经营公司推荐提名，资产经营公司组织人事部门考核，经股东大会选举产生；
（三）市属国有独资有限责任公司董事人选，由资产经营公司推荐提名，资产经营公司组织人事部门考核，资产经营公司直接委派和指定。
第十条 董事会中职工代表董事，由公司职工民主选举产生；社会专家董事由股东提名，经股东大会选举产生。
第十一条 市属国有控股、参股公司的其他股东董事，在深圳市依法设立的其他公司董事会成员的产生办法，按《中华人民共和国公司法》的有关规定执行。
第十二条 公司在经营过程中股权结构发生变化的，新股东可根据公司章程的规定，按其所占股权的比例提出增补本股东代表进入董事会的要求。持有公司股份10％以上的股东，可向董事会请求召开股东大会，商讨增减或更换董事事宜。
第十三条 董事会成员须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上选举产生。
第十四条 董事任期三年，连选可连任，董事任届期满以前，股东大会不得无故解除其职务。
第十五条 解除董事职务，应由股东大会作出特别决议。
第十六条 董事的任职资格：
（一）能维护股东权益和保障国有资产的安全与增值；
（二）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；
（三）廉洁奉公，办事公道；
（四）代表国有产权的董事，需经培训，并取得任职资格证明。
第十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贫污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事，该选举、委派无效。
第四章 董事的权利与义务
第十八条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司；
（三）根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；
（四）根据工作需要可交叉任职，即可兼任党内职务和公司其他领导职务；
（五）非股东董事有权获得与股东董事相应标准的报酬或津贴；
（六）公司章程或股东大会授予的其他职权。
第十九条 董事承担下列义务：
（一）遵守公司章程和股东大会、董事会决议；
（二）维护公司利益，不得利用职权谋取私利或收受贿赂，不得泄露公司秘密；
（三）未经股东大会决议通过，不得自营或为他人经营与所在公司的同类业务；
（四）不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；
（五）国有产权代表应根据《深圳市国有产权代表报告制度》的有关规定向国有产权单位提供公司重大经营决策、重大财务事项和资产经营管理状况的报告。
董事违反前款规定对公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
第二十条 董事承担以下责任：
（一）对公司资产流失承担相应的责任；
（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；
（三）承担《中华人民共和国公司法》第十章规定应负的法律责任；
第二十一条 董事应当对董事会决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规或公司章程致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议纪录的，该董事可免除责任。
第五章 董事长的产生及任职资格
第二十二条 公司依法设董事长一名，视情况可设副董事长一至二名。董事长是公司的法定代表人，由董事会选举产生，任期三年，可连选连任。
第二十三条 市属国有独资、控股公司的董事长可兼任公司党委书记。
第二十四条 董事长不得兼任公司经理，在特殊情况下国有独资公司董事长可兼任经理，但需董事会作出特别决议或报产权部门批准；董事长也不得兼任属下企业的董事长和经理。
第二十五条 公司董事长人选，根据不同情况，按以下方式产生：
（一）市资产经营公司的董事长、副董事长人选，由市委组织部考核并征求国资办意见后，提出人选，报市委决定后，由市政府委派和指定；
（二）市资产经营公司属下企业的董事长人选，可委托“深圳市高级经理人才评价推荐中心”推荐，也可由资产经营公司推荐，资产经营公司组织人事部门考察，经董事会选举产生，任命后报市委组织部备案；
（三）在深圳市依法设立的其他公司的董事长产生办法，按照《中华人民共和国公司法》的有关规定执行。
第二十六条 公司董事长任职资格：
（一）有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局能力，决策能力强，敢于负责；
（二）有良好的民主作风，心胸广阔，任人唯贤，善于团结同志；
（三）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委和工会之间的关系；
（四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行和了解多种行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；
（五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；
（六）年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新局面。
市属国有独资和控股公司董事长的任职资格由“深圳市高级经理人才评价推荐中心”认定。
第二十七条 市资产经营公司、市属国有独资和控股公司董事长实行以下回避制度：
（一）不得安排其亲属（含姻亲、直系血亲、三代内旁系血亲和近姻亲，下同）在本公司领导班子内任职；
（二）不得安排其亲属在公司办公室、人事、财务和审计等部门任负责人；
（三）不得安排其亲属担任属下企业主要负责人；
（四）不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷和担保等行为。
第二十八条 副董事长协助董事长工作，在董事长因故不能履行职权时，受董事长委托，代行董事长职权。
第六章 董事长的职权
第二十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；
（二）董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权；
（三）督促检查董事会决议的实施情况；
（四）签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件；
（五）根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项；
（六）在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保款项的文件；
（七）在董事会授权额度内，审批和签发一定额度的公司的财务支出拨款；
（八）根据董事会的权，审批和签发一定额度的公司的财务支出拨款；
（九）审批使用公司的董事会基金；
（十）根据经营需要，向经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”；
（十一）根据董事会决定，签发公司经理、副经理、财务总监及财务部门负责人任免文件；
（十二）根据董事会决定，签发属下全资企业经理任免文件；
（十三）向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；
（十四）当董事会表决出现两种意见的票数相等时，有权多投一票；
（十五）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并事后向董事会和股东大会报告；
（十六）董事会授予或章程规定的其他职权。
第七章 董事会组织机构
第三十条 规模较大的公司董事会设秘书处。董事会秘书处是董事会日常办事机构，主要负责办理董事会和董事长交办的事务，董事会的对外联络工作，联系属下公司的董事会，管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会与属下企业董事会的有关资料。
第三十一条 董事会根据需要可设立以下非常设资询机构：
（一）资产管理委员会。委员会由董事会根据工作需要组织有关部门负责人组成，就公司的资产经营计划和方案进行论证并提出咨询意见，供董事会决策时参考；
（二）投资审议委员会。委员会由董事会根据工作需要组织有关部门负责人和法律顾问组成，负责审议公司发展规划和年度投资计划，对重大投资发展项目和重大贸易项目提出审议意见，供董事会决策时参考；
（三）财经审计委员会。委员会由董事会根据工作需要组织有关部门负责人组成，负责审议公司财务预、决算方案，增资、扩股方案，对公司重要财务计划、审计计划、重大奖励方案等提出评价意见，供董事会决策时参考。
第三十二条 市资产经营公司属下的未按“下管一级”原则任免财务部长的国有独资、控股公司的董事会设财务总监一人，由董事兼任，享受副经理待遇，并向董事会负责。
第三十三条 财务总监受董事会委托行使以下职权：
（一）从财务的角度，监督检查公司重大投资项目的实施；
（二）监督公司年度投资计划、年度财务计划的实施；
（三）审核公司资金筹措的合法、合理及安全性；
（四）审核公司重要的财务事项，与经理联签批准董事会规定范围内的资金支出事项；
（五）审核属下全资企业、控股公司的重要财务报告；
（六）向董事会提出公司年度财务预、决算方案，利润分配方案或弥补亏损的审核意见；
（七）督促检查公司本部及属下企业财务部门成本、利润等财务计划；
（八）初审公司发行债券和分红派息的方案；
（九）对重大投资发展项目和公司本部对外贷款提出审核意见。
第三十四条 董事会组织机构负责人由董事会聘任。
第八章 董事会工作程序
第三十五条 董事会决策程序。
（一）投资决策程序：董事会委托经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；由董事长主持投资审议委员会审议, 并提出审议报告；董事会根据审议报告，形成董事会决议，由经理组织实施；
（二）人事任免程序：根据董事会、经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，分别由市委组织部、资产经营公司、公司人事部门考核，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任书和解聘文件；
（三）财务预决算工作程序：董事会委托经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由董事长主持财经审议委员会审议并提出评价报告；董事会根据审议报告，制定方案，提请股东大会审议通过后，由经理组织实施；
由董事会自行决定的其他财经方案，经董事长主持有关部门和人员拟定、审议后，交董事会制定方案并作出决议，由经理组织实施；
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有着事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。
第三十六条 董事会检查工作程序。
董事会决议实施过程中，董事长（或专门执行董事和财务总监）应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理予以纠正，经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理予以纠正。
第三十七条 董事会议事程序。
（一）董事会会议应定期召开。经三分之一以上的董事提议或有紧急事由时，即可召开董事会会议；
（二）董事会会议应在会议召开前十日向各董事发出书面通知；
（三）董事会会议应由二分之一以上的董事出席方有效。董事会做出决议须经半数以上的董事表决同意，董事会实行记名式表决；
（四）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席也可以书面形式委托他人代理出席，委托书应载明授权范围；
（五）董事会会议由董事长主持，秘书就会会议题和内容应做详细记录，并由出席会议的董事和董事会秘书签字。
第三十八条 董事会应将公司章程及历届股东大会会议和董事会会议记录、资产负债表、损益表存放于公司，并将股东名册存放于公司及代理机构以备查。
第九章 董事会基金
第三十九条 公司董事会根据需要，经股东大会同意可设立董事会专项基金。
第四十条 由董事会秘书处制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。
第四十一条 董事会基金用途。
（一）兼职董事、监事的津贴；
（二）董事会议、监事会议的费用；
（三）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
（四）董事会和董事长的特别费用；
（五）董事会的其他支出。
第四十二条 董事会基金由财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。
第十章 董事长的考核和奖惩
第四十三条 考核董事长的指标和方式。
（一）考核董事长的指标：
1．总资产；
2．净资产；
3．实现利润总额；
4．上交利税额；
5．销售总额；
6．创汇总额；
7．净资产增长率；
8．实现利润增长率；
9．净资产利润率；
（二）考核董事长的方式：
1．对董事长报酬实施年薪制；
2．按前款1－6项指标为依据，每两年由国资办、资产经营公司进行一次企业分类定级；以此为基础，决定董事长年薪中的基本工资部分，并对升类、级或降类、级的企业级予奖惩；
3．以前款7－9项指标为依据，决定企业董事长年薪中的效益工资部分，其中净资产增长率占考核比重的60％，实现利润增长率占核比重的40％；
4．以前款1－9项指标为依据，按行业分类测算出年平均增长率，对超过平均增长速度的企业董事长给予奖励。
（三）具体考核办法参照市政府的有关规定和资产经营公司的有关办法执行。
第四十四条 董事长在任期内成绩显著的，由公司股东大会作出决议给予其物质奖励，奖励可采用以下几种形式：
（一）现金奖励；
（二）实物奖励；
（三）红股奖励；
（四）其他奖励；
第四十五条 市属企业提出的各项奖励决议应经资产经营公司核准，报劳动局备案；其他公司股东大会提出的上述各项奖励决议，应报劳动局备案。
第四十六条 董事长在任期内，由于工作的失职或决策失误，发生下列情形者，应视具体情况给予经济处罚、行政处分或依法追究其刑事责任：
（一）因决策失误给公司资产造成损失累计占公司净资产5％以上（含5％）者，视性质与情节严重程度，给予经济处罚、行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任；
（二）因用人不当，给公司信誉造成极坏影响，给予经济处罚或行政处分；
（三）在董事长授意下，公司有关部门或人员造假帐，隐瞒收入，虚报利润等行为，视情节严重程度，给予经济处罚、行政处分和依法追究刑事责任。
（四）犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的经济处罚、行政处分或依法追究刑事责任。
第四十七条 董事长在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一者，必须由具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。
第十一章 附 则
第四十八条 本规定未尽事项，按照国家和深圳经济特区有关法律、法规和公司章程规定执行。
第四十九条 本规定由深圳市人民政府负责解释。
第五十条 本规定自发布之日起开始实施。
1996年11月7日
