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有限责任公司作为买受人，直接与本公司股东签订《股权转让协议》，购买该股东持有的本公司股权的做法，在公司实际经营活动中较为常见。但在某些情况下，此类协议会因违法被法院认定无效，应予以注意。
司法实践中，确立此类《股权转让协议》是否无效的关键在于该协议是否违反“资本维持原则”，是否损害公司债权人的利益。资本维持原则，又称资本充实原则，指公司在存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。实行这一原则的主要目的是为了防止公司资本的实质减少，保证公司有足够的偿债能力，以达到保护公司债权人利益，维护公司信用基础的作用。为此《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）第三十六条1明确规定，“公司成立后，股东不得抽逃出资”。如公司为逃避债务，签订《股权转让协议》的，则该协议违法，属于无效协议。但如当事人并非以损害债权人利益为目签订《股权转让协议》，且在履行协议过程中，客观上也未损害债权人利益的，则该股权转让属于“抽回出资”，不属于“抽逃出资”，不违反《公司法》的相关规定，《股权转让协议》合法有效。
另外，股权回购还有一种比较特殊的情形，此类纠纷案件也屡见不鲜。《公司法》第七十五条2规定，因公司长期不分配利润或出售公司主要资产，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购该股东持有的该公司股权。该条主要目的是为了在公司大股东挟公司之名，长期不分配利润或出售公司主要资产时，赋予异议股东在获得合理补偿后，退出公司的权利，是对少数异议股东利益的保护。但实践中异议股东真正行使股份回购请求权时，常会遇到两个主要障碍：1、大股东故意不将股东会的召开时间通知异议股东，致使异议股东无法对“股东会决议投反对票”，进而给异议股东主张股份回购请求权制造人为障碍。2、“合理价格”的确定标准，《公司法》并没有明确规定。对于第一个问题，异议股东之所以未能在股东会上对股东会决议投反对票，根本原因是因为未接到召开股东会的通知，异议股东对此并没有过错，如以此为由驳回异议股东的股份回购请求，则显失公平，且即便该异议股东转而依据《公司法》第二十二条3规定，以股东会召集程序违反法律或者公司章程为由，撤销了该股东会决议。则在重新召开的股东会上，该异议股东依然会对股东会决议投反对票。该异议股东也必然会再次依据《公司法》第七十五条2规定，再次向公司主张股份回购请求权。如此以来，并没有任何实质意义，反而会增加该异议股东的维权成本。故对前一个问题，在适用《公司法》第七十五条2时，不应将“对股东会该项决议投反对票”作为异议股东行使股份回购请求权的前置必备条件。其次，关于股份回购的合理价格如何确定这一问题，实践中往往采用委托第三方评估机构对回购股份进行价值评估的方法解决。但需要注意的是，评估时既要考虑到公司已往的盈利情况，也要考虑公司未来的收益能力，这样才能真正实现实质上的公平。

1《中华人民共和国公司法》，2006年1月1日起施行。第三十六条：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”
2《中华人民共和国公司法》，自2006年1月1日起施行。第七十五条：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”
3《中华人民共和国公司法》，自2006年1月1日起施行。第二十二条：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。”


四川省人民政府办公厅


转发省财政厅关于加强集贸市场税收和临时经营工商税征收管理的补充规定
四川省人民政府办公厅



根据财政部（83）财税字第13号《关于加强集市贸易市场税收征收管理的规定》和（83）财税字第121号《关于征收临时经营工商税的规定》结合我省情况，作如下补充规定：
一、凡在城乡集贸市场销售农产品的，应按其销售收入依百分之三的税率征收零售环节工商税。但对下列情况可免予征税：
1．一天销售收入额不达二十元的（整批货物分次出售的应合并计算，下同）；
2．销售蔬菜、家禽、家畜、蛋类、秧苗、树苗、种子、饲料、粮食、柴草和水产品的收入（但对用机动车、各种船只大量贩运的，不予免税）。
二、在城乡集贸市场销售属于《工商税条例（草案）列举应税农、林、牧、水产品的，暂只对茶叶、烟叶、生漆、银耳征税。凡一天销售茶叶、烟叶五斤以上（含五斤）、生漆、银耳一斤以上（含一斤）的，按销售收入依产品适用税率征产品的工商税，不征零售环节工商税。
三、凡在城乡集贸市场销售手工业产品的，应按其销售收入依百分之五的税率征收产品的工商税，不征零售环节工商税。但对下列情况可免予征税：
1．一天销售收入额不达二十元的（整批货物分次出售的，合并计算）。
2．销售农具的收入。
四、凡未经工商行政管理部门批准，从事经营活动的，分别按以下规定就地征收临时经营工商税：
1．用机动车和各种船只大量贩运农副产品，一天销售收入达二十元的，按其销售收入，依百分之五的税率征税。
2．经营工业品，一天销售额达十元的，按其销售收入依百分之八的税率征税；对持有证明出售自用旧衣物、旧工业品的，免予征税。
3．经营饮食业务，一天营业额达十元的，按其营业收入依百分之五的税率征税。
4．从事运输、建筑安装、修理服务业务，一天业务收入额达五元的，按其业务收入依百分之五的税率征税。
五、凡在指定牲畜市场购买牛、马、驴、骡、骆驼五种牲畜的，应按国发[1982]143号文件和川府发[1982]202号文件的规定征收牲畜交易税。对在场外交易的，应予劝阻禁止，已经成交的，照章征税。
对出售牛、马、驴、骡、骆驼的，不再征收工商税和工商所得税。
六、凡在集贸市场屠宰牲畜的，应征收屠宰税。上市销售的猪肉，漏交了屠宰税的，应补征屠宰税。零售环节工商税暂缓征收。
七、本省企业单位或个人持有工商行政管理部门发给的营业证照和《纳税证明》，在本省境内从事经营的收入，返回原地征税，不在经营地征税。
外省企业、单位来我省经营，持有《纳税证明》的返回原地征税；无《纳税证明》的在经营地征税。
外省个人来我省经营的，一律在经营地征税；无《纳税证明》的应征收临时经营工商税。
不论本省企业、单位、个人或外省企业、单位来我省经营，如实际经营业务超出《纳税证明》所载的商品名称、数量或超越地区范围的，其超出部分应在经营地征税。
八、对旅店业、贸易交货栈、各类交易所建立客商货物登记簿，先就大宗应税物进行登记，登记簿格式和具体办法，由县（市）税务局规定。各地税务部门可进行试点，逐步推广。
九、集贸市场税收主要由当地税务机关直接征收。干部力量不足的，经过批准，可雇用临时协税员，订立合同，但不转作长期临时工。
在边远地区税源零星的地方，可由县（市）税务局委托有关单位或乡财粮代征，并建立必要的检查管理制度。
十、集贸市场税收人员应佩带标志，在统一标志制发前，可由县（市）税务局制发临时标志。
十一、城乡集贸市场征收的税款，必须全额入库，留给地方的百分之三十部分，由县（市）税务局统一办理退库手续，并按下列比例分配：（1）百分之二十留给县（市）税务局用于雇用临时协税员的报酬和集贸市场必须的税务业务费开支；（2）百分之八留给参加集贸市场税收管理
的乡镇人民政府；（3）百分之二由市、地、州税务局集中掌握，用于调剂解决集贸市场税收收入很少，留成部分不足以支付征收费用的边远县。
十二、税款分成留给税务部门使用部分，其分配管理办法和开支范围，由省税务局按照财政部的规定拟订具体办法另行通知。
十三、少数民旅自治州可根据本地情况，制定补充规定。
十四、过去有关市场征税和临时经营征税规定与本规定有抵触的，以本规定为准，原省革委川革发[1975]98号文件停止执行。
十五、本规定从一九八三年一月一日起执行。但有关征税规定，统一自一九八三年九月一日起执行。
附：“关于加强集贸市场税收和临时经营工商税征收管理的布告（格式）”，请用县（市）人民政府名义发布。



1983年7月16日